Kisame si è fuso con la sua spada, e ora ha le sembianze di uno squalo.Bee vuole portare in salvo Sabuchan e Ponta, li afferra e comincia a dirigersi verso il limite.
Kisame gli sta alle calcagna e gli dice che non può scappare, Sabuchan avvisa l'amico dell'arrivo del ninja.
L'Hachibi rimprovera Killerbee del fatto che non si sia accorto che l'acqua segue Kisame, facendolo sempre rimanere al centro, quindi solo fuggire lo porterà a una morte certa.
Bee chiede cosa fare e gli viene detto che, siccome è lui quello che vogliono, se lasciasse i compagni e fuggisse in un'altra direzione, Kisame lo seguirebbe.
Bee segue questa tattica, ma lo squalo continua a dirigersi verso gli altri due.
Il ninja torna indietro a soccorrerli e Kisame è pronto a sferrare il suo attacco, che però viene bloccato dai tentacoli di Bee, che non ha intenzione di fargli assorbire altro chakra e ha usato una trasformazione parziale.
Killerbee porta con se Kisame in modo da far uscire i compagni, ma quando cerca di sferrargli un attacco, rimane senz'aria.
Bee ha toccato il corpo di Kisame, e questo ha assorbito il suo chakra.
Hachibi dice che è ora di ritirarsi e bee sa cosa afre.
Kisame dice che lui è il migliore per la cattura, perchè può rinchiudere le vittime nella tecnica Suiro Same Odori, per poi assorbirne il chakra.
Bee usa l'inchiostro per oscurare l'acqua e accecare l'avversario, che però, grazie alla fusione con Samehada, riesce a percepire il chakra e rintraccia Bee, che non è riuscito a uscire ed è svenuto.
Intanto Sabuchan ha ripreso i sensi e vede la gabbia d'acqua aprirsi, quindi comincia a dirigersi verso il compagno.
Kisame si divide dalla spada e riprende il suo apetto umano, poi dice di non voler rischiare che si trasformi mentre lo porta via e decide di tagliargli i piedi.
Hachibi dice a Bee di svegliarsi mentre Sabuchan corre a soccorrerlo.
Kisame attacca, ma l'attacco va a vuoto, Samehada si rifiuta di essere impugnata da Kisame e lo attacca, poi si avvicina a Killerbee.
Kisame capisce che alla spada piace il chakra dell'Hachibi e che ormai si è legata a lui.
Samehada comincia a dare a Bee il chakra e Kisame la ferma, calciandola contro un albero.
Bee però si è ripreso e comincia ad allontanarsi strisciando, Kisame se ne accorge e decide di fare uno scambio di armi, prendendo la spada di Killerbee.
"Hmph...
Questa spada...
Farà un bel taglio pulito!!"
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