Samahada si è trasformata, intanto Killerbee usa il suo inchiostro per scrivere il nome di Kisame sul taccuino, poi minaccia di farlo piangere e libera sette code.Sabuchan capisce che Bee non sta prendendo sul serio l'avversario.
Killerbee attacca Kisame dicendogli che i polpi mangiano gli squali, ma l'Akatsuki contrattacca assorbendo sei code e risponde che questa volta sarà il contrario.
Samehada si è ingrandita ancora di più, ma può mangiare solo sei code alla volta, quindi il Jinchuuriki decide di usare la versione successiva.
La Mizukage e Chojuro stanno seguendo le tracce lasciate da Ao.
Intanto il corpo del ninja è controllato da Fu, che cerca, invano, di prendere il Byakugan di Ao.
Gli strani orecchini del ninja sono infatti una barriera che solo le forze speciali di Kiri può disattivare, e questa entra in funzione automaticamente in caso che l'occhio sia in pericolo.
Fu dice che, strappando via l'occhio di Ao, anche il suo farebbe la stessa fine, ma non riuscendo, deve trovare un altro modo.
Mentre dice che perdere un occhio non è niente in confronto al danno recato a Kiri, Fu attacca un kama a un ramo e sale più in alto.
Ha intenzione di lanciarsi e quindi tagliare la testa, lasciando il corpo prima che venga decapitato e recuperare successivamente la testa.
Ao lo avverte però che se si spaventerà e lascerà il corpo troppo presto, fermerà la lama e quando tornerà per la testa le loro posizioni saranno invertite.
Neanche Kisame ha mai visto Samehada diventare di quella dimensione.
Hachibi dice a Bee di farlo uscire, ma il ninja è preoccupato per l'incolumità di Sabuchan e Ponta, poi non vuole far scoprire la sua posizione.
Si fa prestare il chakra dal Bijuu per la versione 2 e libera otto code, trasformandosi in un Hachibi in miniatura.
Killebee si lancia all'attacco e Kisame capisce che non può assorbire tutto quel chakra.
L'Akatsuki viene ferito gravemente, ma Bee è tornato alla versione 1.
Sabuchan dice di affrettarsi a finirlo, ma Kisame ha afferrato al spada e le sue ferite si rimarginano.
Dice che non può essere sconfitto, usa il chakra assorbito dagli avversari per rigenerarsi, per questo viene definito la bestia senza code.
Allontana gli avversari con la tecnica Suiton: Daibakusui Shoha, e crea un'enorme sfera d'acqua.
Sabuchan dice all'allievo di prendergli la spada, che è la sua fonte di potere, ma Kisame si è fuso con Samehada, trasformandosi in una specie di squalo
"Se riesci a rimuoverla dal mio corpo."
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